公募増資による資金調達とは？概要からメリットやデメリットを解説｜M&Aガイドブック｜M&A相談センター

公募増資とはなにか

無償増資と有償増資の違い

企業の「増資」とは、追加の資本を調達する手段です。新しい株式を発行し、投資家や関係者に株式を購入してもらい、資金を集める「有償増資」と、株式を発行せずに資金を増やす「無償増資」があります。有償増資には、「第三者割当増資」「株主割当増資」「公募増資」の3種類があり、新しい株式の割り当て(購入する権利。必ずしも購入する必要はない)を受けられる対象者が異なります。

・株主割当増資

新しい株式の割り当てを受けられるのは、既存株主のみです。持株数に応じて割り当て数が決まります。

・第三者割当増資

新しい株式の割り当てを受けられるのは、社内の役員や従業員、取引先など特定の第三者に限られます。

・公募増資

既存株主や社内の役員・従業員、取引先などに限らず、一般投資家に新しい株式を購入してもらう方法です。公募増資は証券会社を通じて行います。
一般的に、増資などの資金調達は企業の成長、事業拡大などの目標を達成するために実施されます。しかし、有償増資は既存株主の持分を希釈する可能性がある資金調達方法です。時には、株価に影響を及ぼすことも考えられ、慎重に実施することが求められます。

一般投資家に新しい株式を売る公募増資

公募増資は、企業が新たに株式を発行し、一般の投資家などに販売することで資金を調達する方法です。通常は証券会社を介して、新株の購入機会が投資家などに向けて提供されます。
ほかの増資と同様に、公募増資も企業の成長と拡大を実現してくれる資金調達の方法です。しかし、既存株主の所有比率が希釈される可能性があり、反発を受けてしまうかもしれません。また、新しい株式の発行が供給を増やすため、株価に下方圧力をもたらす可能性もあります。

公募増資の大まかな流れ

公募増資は以下のような手順にしたがって行います。

1.増資の決議

非公開会社の場合は株主総会、公開会社の場合は取締役会で決議を行い、公募増資による資金調達について承認を得ます。

2.有価証券届出書の作成・提出

1年間で1億円以上の株式を発行し、6か月で50人以上に対して株式取得の勧誘をする場合、有価証券届出書を作成し、財務局へ提出する必要があります。有価証券届出書には、新しい株式の募集条件や発行する企業の営業状況・財務状況などを記載します。
 

なお、提出後16日目に有価証券届出書の効力が発生し、投資家は発行企業の新しい株式を取得できるようになります。

3.払込金額の決定・公表

払込金額（(新しく売り出す株式を取得する投資家が、証券会社に支払う金額)）を決め、プレスリリースなどで投資家に向けて公表します。
払込金額の決定方法には「ブックビルディング方式」と「競争入札方式」がありますが、多くの企業がブックビルディング方式を採用しています。
 

ブックビルディングとは、実際の公募が始まる前に仮条件を設定して投資家に事前勧誘を行い、どれぐらい需要があるか調査したうえで払込金額を決める方法です。

4.出資の受け入れ、株式交付

払込金額や募集株式の数、株式と引き換えに支払う金銭の払込期日などの募集事項を購入希望者に公表し、株式を交付します。

5.変更登記

新しく株式を発行したら、資本金や発行済株式総数の変更登記を申請します。

公募増資と新規株式公開の違い

公募増資と新規株式公開(IPO)は両方とも企業が資金を調達するための手段ですが、その目的と対象が異なります。
まず、公募増資はすでに株式が公開されている企業が新たに株式を発行し、追加の資金を調達する手段です。新規事業の開始や負債の返済など、特定の財務目的を達成するために実施されます。しかし、既存の株主の所有比率が希釈されるリスクがある手段です。
一方、IPOは企業が初めて公的な証券市場で株式を売るプロセスを指します。つまり、企業が新たな株主を迎え入れ、その資本を増やす際に実施するものです。また、IPOは企業の認知度を高める意味合いでも実施されることがあります。

資金調達に公募増資を利用するメリット

返済の必要がなく経営を圧迫しない

公募増資に限らず増資全般のメリットとして、経営を圧迫しない点が挙げられます。融資と異なり、増資によって得た資金は返済義務がなく、利息も発生しません。資金繰りに悩まされることなく、経営を安定させられます。
 

また、新規事業や設備投資、M&Aといった大きな投資が必要とされ、成果が出るまで時間がかかることにも増資が適しています。経営者は金利や返済期日を気にせずに、事業に邁進できます。

多くの投資家に注目されやすい

公募増資で新たに株式を発行すると、多くの投資家に企業が注目される機会が増えます。増資についての情報は市場で拡散され、企業のビジネスモデル、戦略、成長見通しなどが再評価されることにつながるでしょう。
 

公募増資によって発行される株式は通常よりも割安で購入できることから投資家に人気があり、企業は株主割当増資や第三者割当増資よりも多くの投資家から、多額の資金を調達できます。
 

また、新たに発行される株式は一般の投資家に公開されるため、新たな投資家を獲得するチャンスです。企業の認知度を高め、投資家の基盤を広げるという良い効果も期待できます。良い投資家のネットワークが形成できれば、自社の発展に有益な情報や人材が集まってくる可能性もあります。

株式の流動性が高まる

株式の流通量が公募増資によって増えるため、株式の流動性が高まります。流動性が高い株式は、買い手と売り手が容易に見つかり、大きな価格変動なしに大量の株式を売買することが可能です。価格が安定することは、企業の評価を安定させることにつながり、投資家の取引リスクを減らす効果があります。

会社の信用度アップにつながる

増資による資本の増加は、会社の信用度アップにもつながります。増資を行うと、貸借対照表の純資産は増える一方、負債は変化しないため、総資本における自己資本の割合を表す「自己資本比率」が上がります。自己資本比率は会社の安定性をはかる指標であり、この数字が改善されると会社の信用度が上がります。
 

また、金融機関が融資先企業を審査する際も自己資本比率をチェックしているため、増資による資本の増加で、融資も受けやすくなるといえます。

既存の株主に考慮できる

増資によって株式を新しく発行することは、既存の株主が保有する株式の希釈が課題となりかねません。しかし、公募増資の場合にはこれに最大限の考慮ができます。
一般的な増資と同様に、公募増資においても、株式の売却機会は一般の投資家に公開・提供されます。ただ、既存の株主に対して優先的な権利(権利行使)を提供することも可能です。これにより、既存の株主は所有比率の希釈を防ぐ機会を得られます。今まで支援してくれた株主を優先することは、企業が既存の株主との関係を維持・強化する上で大きな意味を持ちます。

資金調達に公募増資を利用するデメリット

配当金の支払いが増加する

公募増資により新たに株式が発行されると、企業が利益を配当する際に考慮する対象が増えてしまう可能性があります。新たな株主を獲得することはメリットであり、デメリットでもあると考えましょう。仮に同じ利益額であった場合、より多くの株主で分け合う形になるため、一株あたりの配当金が減少する可能性があります。
また、発行している株式数が増えているため、全体として支払う配当金の総額が増える可能性も考慮すべきです。時には、企業のキャッシュフローに影響を及ぼし、再投資やほかの事業展開に使える資金を減らすかもしれません。

税制優遇を受けられない可能性がある

公募増資による資金調達では、税制優遇を受けられない可能性があります。納税額は、企業のキャッシュフローに大きな影響を与えるため、何かしらの優遇があるかどうかは重要です。
例えば、増資によって資本金が1億円を超えてしまうと、法人税法上の中小企業から外れてしまいます。中小企業はいくつかの優遇措置が設けられているため、これらが適用されなくなることは大きなデメリットです。また、優遇措置が適用されないだけではなく、法人事業税の外形標準課税の適用を受ける状態になってしまいます。
ほかにも、増資によって税務上の「資本金等の額」が増加すると、法人税・住民税の均等割に影響が出るかもしれません。公募増資に限りませんが、資本金を増やすことには注意点もあります。

経営権の希薄化を招くおそれがある

公募増資は一般の投資家に向けて実施される資金調達の方法です。新たな株主が増えると、既存株主の持株比率が低下します。オーナーなど経営権を持つ株主にとっては、議決権割合の低下を招くことになり、思い切った意思決定をしにくくなるケースがあります。
営業の譲渡や定款変更など経営上重要な事項を決めるには、株式総会で出席株主の議決権3分の2以上の賛成が必要になります。公募増資を行う際、経営陣は株主の増加によって持株比率がどのように変化するか、注意しましょう。
結果また、不特定多数の投資家を対象に新たに株式を発行するということは、企業の経営方針に必ずしも賛同しない投資家が、新たに株主となる可能性があります。上記で公募増資のメリットとして「良い投資家のネットワークが期待できる」と述べましたが、逆のパターンもあり得ます。このような「経営方針に賛同しない株主」は、株主総会での投票に影響を及ぼし、企業の経営に不安定性をもたらすかもしれません。また、短期的な利益を求める投資家が増えてしまうと、企業の長期的な成長戦略に影響を及ぼすことも考えられます。
公募増資は不特定多数の投資家を対象とする以上、望ましくない人物が株主になるリスクを承知したうえで、検討しましょう。

事例：楽天グループ株式会社の公募増資

楽天グループ株式会社は、2023年5月16日に開催した取締役会において、公募増資を実施することを議決しました。国内と海外でそれぞれ株式が公開され、それらを合計し最大で約2940億円の調達を目指したものです。
このような大規模な公募増資が実施された背景には、第5回無担保社債の償還期限が到来することや、第1回公募劣後特約付社債の償還資金が必要となること、楽天モバイル株式会社への投融資資金であることなどが示されています。事業運営に関する資金を市場から調達するために、公募増資が実施されました。
 

まとめ

今回は、公募増資による資金調達について解説しました。特定の人を対象に新しく株式を発行する株主割当増資や第三者割当増資と異なり、公募増資は新しく株式を発行し、市場の投資家へと広く新たに株式を提供することで、経営の資金を獲得する方法です。公募増資によって新たに発行される株式は、通常よりも割安で株式を購入できることから多くの投資家に注目され、発行企業にとっては新たな株主を獲得するチャンスでもあります。
 

ただ、配当金が膨らむことや望まない株主が生まれてしまうかもしれません。また、経営者にとっては経営の自由度が下がる可能性もあります。この点はリスクであるため、経営者は最大限に考慮しながら公募増資を進める必要があります。

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