経営統合と合併の違いとは?それぞれのメリットやデメリットと事例を解説
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M&Aにおける経営統合と合併の概要と違い
経営統合とは
経営統合とは、2つ以上の企業が共同で持株会社を設立しその傘下に入る手続きです。新しく会社を設立して、その会社に株式を保有してもらうため、経営統合では法人格がひとつ増えます。
持株会社の傘下に入るため、どちらの企業も持株会社の方針に従うことになります。ただ、それぞれは別の法人格であるため、一定の独立性を担保することが可能です。お互いがグループ会社の関係になるため、必要に応じて協力しながらビジネスを推進できるようになります。
なお、経営統合は「合併に伴って発生した差異を統合する」との意味合いで利用されることがあります。ただ、これはM&Aの手続きではなく、手続きが完了してから必要となる作業です。そのため、合併が完了してから必要となる経営統合については、今回触れないものとします。
合併とは
合併とは、2つ以上の企業が経営資源や事業活動を一体化し、新たな法人として組織再編することです。合併には、吸収合併と新設合併の2種類があります。
まず、吸収合併では、規模の大きい企業が小さい企業を吸収します。その結果、小さい企業は法人格を失い大きい企業の一部となります。この場合、大きい企業の法人格は維持されます。
続いて、新設合併では、2つ以上の企業がすべて解散し、新たな法人を設立します。この企業へ経営資源を統合し事業を継続する仕組みです。この場合、統合前の企業はすべて法人格を失い、新しい法人が設立されます。
経営統合と合併の違い
経営統合ではそれぞれの法人格が維持されるため「今までと異なる会社に属する」ということが発生しません。資本関係などに変化が生じますが、従業員の所属を変更するなどの事務手続きは不要です。また、それぞれは独立した法人であるため、人事制度の統一が必要ないなどの違いがあります。
それに対して合併は、法人格に変化が生じ、従業員の所属が変更になる手続きです。これに伴って事務手続きが必要になるなど、負担が生じます。また、1つの法人となるため、制度の統一や重複する部署の整理、人員の再配置などが求められます。
経営統合のメリットやデメリット
メリット
経営統合のメリットは以下のとおり3つ考えられます。
- 比較的負担が軽い
- 独立性を担保できる
- 経営資源を効率よく活用できる
まず、経営統合はトータル的に負担が軽い手続きだと考えられています。それぞれの企業が存続する手続きであるため、制度の統一などが急務ではないからです。また、事前準備や法人登記などの作業も限られているため、この観点でも負担を軽減できます。
また、それぞれの企業は基本的に統廃合されないため、独立性の担保が可能です。合併ではすべての企業がまとまり、元々あった独立性を担保できませんが、経営統合ではその心配がありません。
最後に、独立性が担保できることで、それぞれが持つ経営資源を効率よく活用できます。自社のリソースを自社の業務だけに活用できるため、資源の再配置などが必要なくなるからです。
デメリット
経営統合のデメリットは以下のとおり2つ考えられます。
- 無駄が生じやすい
- 効果を発揮するまでに時間がかかる
すべての企業が存続するため、総務部門などで無駄が生じやすいデメリットがあります。それぞれの企業に同じ業務を担う部門が存在してしまうからです。合併では統合できる部門でも、経営統合では統合できません。
また、合併のように1つの企業にはならないため、効果を発揮するまでに時間を要する可能性があります。時には想定していた「シナジー効果」を発揮できないかもしれません。
合併のメリットやデメリット
メリット
合併のメリットは以下のとおり3つ考えられます。
- 経済的な利益が増える
- リスク分散できる
- 人的資源を活用しやすい
まず、2つ以上の企業が統合されるため、経済的な利益を生み出しやすくなります。例えば、合併によって経済規模が大きくなれば、規模の経済を生み出すことが可能です。また、合併によって、新しい市場に参入することも考えられます。
続いて、リスクを分散することも期待できます。例えば、合併によって収益の多角化が可能になれば、市場の変化に備えることが可能です。1つの事業に依存することはリスクですが、合併により多角化すればリスクを分散できます。
他にも、両社の人的資源を活用することが考えられます。例えば、両社の従業員が持つスキルや経験を活かし、新しい製品や技術の開発に取り組むことが可能です。また、両社の経営陣が統合されるため、組織の意思決定が迅速化するなどの効果もあります。
デメリット
合併のデメリットは以下のとおり2つ考えられます。
- 文化の違いによるトラブルが生じる
- 従業員が離職する
合併は、異なる企業文化の融合を試みることを意味します。ただ、企業文化は根付いていることが多く、簡単に変えられるものではありません。そのため、この違いが合併後にトラブルの原因になりえます。例えば、合併前には意見を主張できた環境が、合併後には意見を主張しにくい環境に変化するかもしれません。
また、従業員のメンタル面へ悪影響を与えることがあります。例えば、合併後には同じ業務を担当する人が増えたり、新しいマネジメントスタイルに適応できないことがあるためです。メンタル面の問題は離職につながりやすくなるため、合併のデメリットやリスクとして認識しなければなりません。
事例:ZHD・LINE・ヤフーが合併
2023年2月にZ ホールディングス株式会社(ZHD)・LINE 株式会社・ヤフー株式会社の3社合併の方針が発表されました。2023年度中に詳細が決定され、実行に移される予定で、IT業界を率いる大手企業の合併が注目されています。
ZHDが発表するIRニュースを参考にしてみると、この合併の目的は以下のとおりです。
- 柔軟かつ機動的な意思決定
- 経営資源の最適配分
- 持続的な利益成長や投資原資の獲得
主な目的については、上記で解説したような合併の目的、メリットやデメリットと大差ありません。合併によるシナジー効果を期待して、3社が1つの企業になることを目指しています。また、現在は複数のCEOがいるため、これらも統合してスムーズな意思決定を目指すと推測可能です。
なお、合併の詳細についてはこれから発表されるため、これら3社以外も合併の対象となる可能性があります。詳細は随時、最新情報を確認するようにしてください。
まとめ
M&Aにおける経営統合と合併の違いについて解説しました。これらはどちらも企業運営を効率化するものですが、考え方や目的が根本的に異なります。適切な手続きを選択しなければ、失敗やトラブルの原因となりかねません。
なお、どちらの手続きを選択するべきであるかは、専門家でなければ判断が難しいことがあるでしょう。そのような際は顧問税理士など、専門家に相談してアドバイスを得るようにしてください。
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