問題になる前に知っておきたい!M&Aにおける簿外債務とは

M&Aで企業を買収したあと、買収した企業に交渉過程で知らなかった債務が見つかったという話は珍しくありません。実は、帳簿を見てもわからない「簿外債務」というものがあり、M&Aが成立後に明らかになることが多いのです。
ここでは、簿外債務の内容やM&Aの際に簿外債務を見逃さない方法について、解説します。

そもそも簿外債務とは

簿外債務とは、簡単に言えば帳簿や貸借対照表に記載されていない債務のことです。「記載されていない債務」と聞くと悪いイメージがありますが、会計処理の方法によっては発生することがしばしばあります。特に、中小企業における簿外債務の発生は珍しいことではありません。

中小企業で簿外債務が発生しやすい背景として「税務会計」という会計方式で仕訳処理を行っていることが挙げられます。税務会計とは、課税される所得額を出すための会計方式です。この方式を採用している企業は、仕訳処理の段階で利益をできるだけ小さくし、税額を低く抑える傾向にあります。後述しますが、税額を抑えようとすることが簿外債務の発生につながります。

一方、上場企業の多くは「財務会計」という会計方式で仕訳処理を行っています。財務会計とは、財務状況を株主や債権者などのステークホルダーに開示するための会計方式です。税務会計とは異なり、できるだけ財務状況を良く見せようとします。

M&Aにおける簿外債務の問題点

M&Aを実施するにあたり、売り手企業に簿外債務があるとどのような問題があるのでしょうか。簿外債務が発生する仕組みと、M＆Aに対する影響について見てみましょう。

簿外債務はなぜ発生するのか?

先述したように、簿外債務は税務会計で仕訳処理を行う過程で発生しやすくなります。なぜなら、仕訳処理の際、負債として計上しなくてもよい債務があるからです。「計上しなくてもよい債務」とは「偶発債務」とよばれる債務の中でも発生する可能性が低いものです。

偶発債務とは、現在はまだ発生していないものの、将来一定条件のもとで発生する債務を指します。具体的には、債務の保証人になった場合や、損害賠償責任が生じる裁判を抱えている場合などが該当します。偶発債務のうち、発生確率が高いものは引当金として計上する必要がありますが、確率が低いものは、決算書に偶発債務が発生する可能性があることを注記するだけでよいとされています。

また、経費の計上時期に関して特例があるものも、簿外債務になることがあります。原則的に未払金として計上する経費の中には、支払時に経費とすることが認められているものがあります。この特例を適用すると、経費の発生時、未払金が帳簿に記載されず簿外債務になってしまいます。例として、水道光熱費や未払消費税などがあります。

簿外債務がM&Aに与える影響

中小企業で簿外債務が発生することは珍しくありません。問題となるのはM&Aの際、売り手が自社の簿外債務を買い手候補に情報開示しないことです。売り手が簿外債務の存在を隠していると、M&Aにも影響が及びます。

M&Aの交渉中において、売り手が簿外財務を隠していることが買い手候補にわかると、双方の信頼関係が損なわれます。また、買い手候補は売り手の企業価値を評価し、買収額を決定しますが、簿外債務の存在は当然企業評価に関わります。

M&Aが成立後、買収した企業に簿外債務があることがわかると、その額によっては買い手側の経営に大きく影響する可能性があります。さらに、売り手と買い手の間での訴訟にもなりかねません。

M&Aにおける簿外債務の具体例と対策

M&Aの交渉を行う中で、買い手候補は売り手企業に簿外債務がないかチェックする必要があります。どのようなものが簿外債務に当たるか、知っておきましょう。

・賞与引当金

「賞与引当金」とは、従業員に将来支払う予定の賞与のことです。本来は支払い前に負債として計上するものですが、多くの中小企業では支払い時に経費として計上しています。そのため、決算月の時点で賞与引当金が計上されず、簿外債務が発生します。

・退職給付引当金

「退職給付引当金」とは、従業員に将来支払う予定の退職金のことです。賞与引当金と同様に、支払い時に経費として計上されると、決算月の時点では退職給付引当金が計上されていないことになり、簿外債務になります。

・買掛金や残業代未払金の計上漏れ

支払いが済んでいない買掛金の計上漏れも、簿外債務が発生する原因です。また、前月の残業に対する残業代の未払いなどの計上漏れも簿外債務となります。

・社会保険の未加入

契約社員やパート社員などでも、一定の要件を満たすと社会保険に加入する義務があります。しかし、要件を満たしているにもかかわらず、未加入の人がいると、保険料の未払分は簿外債務です。

・訴訟リスク

損害賠償責任が発生する可能性がある訴訟を抱えている場合、敗訴の可能性が高く、賠償金の見積もりが可能なら引当金を計上する必要があります。実際は判決が確定するまで計上されないことも多く、簿外債務となります。

・債務保証損失引当金

売り手が他社の債務保証を行っていて、その会社が経営破綻する可能性が高い場合、将来発生する損失を「債務保証損失引当金」として計上します。しかし、損失額の見積もりができなかったり、損失が発生する可能性が低いなどの理由から、決算書に計上されずに偶発債務として注記されるにとどまるケースもあり、簿外債務になりやすいものです。

簿外債務となりやすいものは少なくありません。買収してから簿外債務の存在が初めてわかったということを防ぐには、M&Aの交渉を進める中で簿外債務を見つける必要があります。その方法として有効なのが「デューデリジェンス」と「表明保証の記載」です。

・デューデリジェンス

デューデリジェンスとは買収審査のことです。一般的には基本合意契約の締結後に行われ、買い手候補が弁護士や公認会計士などの専門家に依頼し、売り手の企業価値やリスクなどを調査します。デューデリジェンスが終わると、最終合意、最終契約の締結へと進みます。

デューデリジェンスでは、帳簿類はもちろん、帳簿に記載されていない簿外債務についても徹底的に調査します。ここで明らかになったリスクによっては、買収額や買収の方法を見直します。

・表明保証の記載

「表明保証」とは、契約を結ぶ前に確認した事項が正確であることを表明・保証することです。M&Aの最終契約書に「表明保証事項」を記載し、売り手に「契約前に確認した内容に間違いがない」ことを保証してもらいます。

最終契約書に盛り込む表明保証事項は買い手候補・売り手双方で調整しますが、一般的には以下のような内容が盛り込まれます。

「デューデリジェンスによる開示情報に虚偽がないこと」
「買い手候補が把握していない偶発債務や訴訟がないこと」
「帳簿や財務諸表が正確であること」

万が一、買収予定の企業に簿外債務が見つかった場合、M&Aの手法を株式譲渡から事業譲渡に切り替えたり、M&A自体を中止したりするなど、自社が不利益を被らないよう対策をしなければなりません。

まとめ

中小企業における簿外債務の発生は会計処理上しばしば起こることであり、簿外債務そのものに問題があるわけではありません。しかし、M&Aで企業の買収を考えている場合、対象企業の簿外債務の状況を把握しておくことは、買収後の自社の経営リスクを軽減するうえで重要です。なぜなら、自社でその債務を引き継がなければならないからです。

簿外債務を含め、買収対象企業の経営状況を把握するには、徹底的なデューデリジェンスが欠かせません。また、契約書に表明保証事項を記載することもリスクの回避に有効です。このような買収対象企業の企業評価にかかわる実務は、M&Aに精通した専門家に依頼しましょう。

長谷川よう（ライター）

会計事務所に約14年、会計ソフトメーカーに約4年勤務。個人事業主から法人まで多くのお客さまに接することで得た知見をもとに、記事を読んでくださる方が抱えておられるお困りごとや知っておくべき知識について、なるべく平易な表現でお伝えします。