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デューデリジェンスの流れとは?進め方や注意点を解説

デューデリジェンスの流れとは?進め方や注意点を解説

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デューデリジェンスとはM&Aにあたり譲渡企業について調査することを指します。事前に調査を済ませておき、M&Aの価格に反映させるなどしなければならないからです。
しかし、デューデリジェンスは多くの作業を含むため具体的な流れがイメージできない人も多いです。今回はデューデリジェンスをおこなう際の基本知識や流れを解説します。

そもそもデューデリジェンスとは

まずはデューデリジェンスとは何かについてご説明します。

デューデリジェンスの意味

デューデリジェンスはM&Aなど企業へ投資するにあたり、投資先の企業や資産などを評価する活動です。株式や資産の価値などプラスの側面を評価するだけではなく、問題が発生するリスクなどマイナスの側面も評価します。
評価する観点は状況により異なり、例えば以下が挙げられます。

  • ● 財務:業績や収益・債務など
  • ● 法務:各種契約の有無とその内容
  • ● 人事:雇用人数や役職、評価制度や採用計画など
  • ● 税務:適切な納税ができているかや税務署からの指摘の有無など
実施には2ヶ月程度かかることもある

デューデリジェンスの実施に必要な時間は確認内容によりけりです。中小企業などデューデリジェンスで確認する事項が少ない場合は、2週間程度で完了するケースも多々あります。基本的には必要最低限の期間とコストで完了させます。
ただ、大手企業などのデューデリジェンスは確認する項目が多く2ヶ月程度必要となるケースがあります。大半はこのような長期間におよびませんが、必ずしも2週間程度で完了させられるとも限りません。

デューデリジェンスの流れ

デューデリジェンスを実施する流れはある程度決まっています。どのような流れで進むのか具体的にご説明します。

事前準備

デューデリジェンスを進めるにあたり、事前準備をしなければなりません。準備しなければならない事項は以下のとおりです。

  • ● 実施範囲
  • ● 実施期間
  • ● 予算
  • ● 外部委託の有無

これらを決定しておかなければ、デューデリジェンスが失敗してしまいます。基本的にデューデリジェンスは短期間で進めるため、事前に細かいところまで決めておかなければトラブルに繋がりかねません。
 
特にデューデリジェンスの対象範囲は後から変更すると影響が非常に大きくなります。変更が必要となるような状況に陥らないように準備が必須です。

キックオフ

必要な情報を展開してキックオフをおこないましょう。短期間ではありますがデューデリジェンスには複数の関係者がいるため、基本的には必要最小限の関係者を集めるようにします。
キックオフミーティングでは、デューデリジェンスの観点やスケジュールを確認しておきます。それぞれの担当者が受け持つ仕事を再確認し、認識齟齬によるトラブルが起きないように段取りします。

請求する資料のリストアップ

デューデリジェンスの実施では多くの資料を提供してもらわなければなりません。提供してもらう資料について小出しで依頼していると手間がかかりすぎるため、リストアップして一括で依頼するのが基本です。
また、リストアップするだけではなく、リストの整理もしなければなりません。特にデューデリジェンスの観点が多い場合、複数の担当者から同じ資料を求められる可能性があります。複数回同じ資料の依頼をすると作業効率が下がるため、リストの整理をして同じものを複数回依頼しなくて済むように段取りします。

開示された資料の確認

提供された資料の整理や確認をします。事前に確認する観点が明確になっているはずであるため、その観点に沿って確認していくようにしましょう。
なお、デューデリジェンスの状況によっては、追加で資料が必要になるかもしれません。そのような場合は、できるだけ早く必要なものをリストアップして再依頼します。依頼が遅くなると全体のスケジュールに影響を与えるため注意しなければなりません。

質疑応答

デューデリジェンスでは質疑応答が実施されます。対面で実施される場合もあれば、書面に質問を記載してやり取りする場合もあります。
対面で質疑応答をするためにはスケジュール調整などで時間を要します。そのため、基本的には書面での質疑応答だと考えるようにしましょう。特に質問事項が多い場合は、書面にしてまとめて回答してもらうのが一般的です。

報告書の作成

デューデリジェンスが実施されるとその内容を踏まえて報告書が作成されます。外部にデューデリジェンスを依頼していた場合は、報告書が納品物です。
報告書は中間報告書と最終報告書の2回作成される場合と最終報告書だけの場合があります。デューデリジェンスの規模によって報告書を作成する回数は変化します。
なお、中間報告書を作成する場合は、内容を確認して追加対応の有無を検討します。情報が不足している場合は、追加での提供を依頼しなければなりません。

結果の確認や方針決定

デューデリジェンスの結果が出れば、投資をおこなうかどうか判断しなければなりません。問題なければ投資が進み、問題があると改善に向けて交渉などをしなければなりません。
なお、大きな問題があったり問題の解決が見込めなかったりする場合は、計画を取りやめる判断をします。計画を取りやめるほどの問題ではないならば、問題を踏まえて各種交渉や対応などを進めます。

デューデリジェンスにおける注意点

デューデリジェンスを実施するにあたり注意点があるため、続いてはこちらについてご説明します。

予算に応じてデューデリジェンスの範囲を決定する

デューデリジェンスは範囲を広げれば広げるほど時間とお金がかかるため、広げすぎないように注意が必要です。予算の範囲内で検討するように意識します。
また、予算の範囲内でどの観点から評価すべきか優先順位をつけなければなりません。すべての観点から評価できるのが理想ですが、予算的に厳しい場合は諦めることになります。予算と優先順位の兼ね合いから、デューデリジェンスの範囲を決定するようにしましょう。

費用がかかっても外部委託を検討する

費用がかかってしまっても外部委託を検討しましょう。デューデリジェンスは自社内でチームを作り対応する方法もありますが、社内に負担がかかりすぎる可能性があります。
特に、デューデリジェンスでは専門的な知識や観点が求められます。自社内にそれに対応できる人材がいなければ、デューデリジェンス自体が失敗しかねません。
時間に制限がある中で、デューデリジェンスに失敗すると取り返しがつかなくなります。リスクを抱えるよりも、費用が発生しても専門家への外部委託を検討すべきです。

何を知りたいか事前準備で明確にする

評価する事項について事前準備で決定しておかなければなりません。デューデリジェンスの軸となる部分であるため、ここが曖昧なままであると全体の方針がブレてしまうリスクがあります。
なお、デューデリジェンスの中には多くの観点があり、それぞれに細かな観点があります。そのため、細かな観点まで検討しておくことが重要です。
また、評価する事項には優先順位を定めておかなければなりません。デューデリジェンスの予算がオーバーしてしまう場合に、優先順位が決まっていなければスムーズな判断ができなくなります。

まとめ

デューデリジェンスは企業へ投資する際の評価活動を指し、その対象は多岐に渡ります。
一般的に評価する対象が増えれば増えるほど時間が長くなり費用は高くなります。そのため、必要な情報には優先順位を付け、決められた予算の中でデューデリジェンスを実施するように心がけなければなりません。
また、デューデリジェンスの実施にあたっては、費用が発生しても専門家への外部委託を検討すべきです。自社内ですべて対応することは大きな負担になりかねません。

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