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M&Aと聞くと、事業規模の大きな企業の話というイメージがあるかもしれません。しかし、実際は中小企業や個人事業主などにおいても、譲渡金額1億円以下の「小規模M&A」が行われています。この記事では、中小企業の事業承継にも活用されている小規模M&Aについて解説します。
小規模M&Aに明確な定義はありませんが、中小企業や小規模企業、個人事業主などのM&Aを指す言葉として用いられます。具体的には譲渡金額1億円以下、取引対象の企業・事業の年間売上高が数千万円から5億円程度のM&Aであることが多いです。
なお、中小企業基本法において、中小企業と小規模企業は下記のように定義されています（中小企業基本法で中小企業は中小企業者、小規模企業は小規模企業者と呼称しています）。「小規模M&A」の買い手または売り手となる企業のイメージがつかめます。
| 業種 | 中小企業者（下記のいずれかを満たすこと） | 小規模事業者 | |
|---|---|---|---|
| 資本金の額又は出資の総額 | 常時使用する従業員の数 | 常時使用する従業員の数 | |
| ①製造業、建設業、運輸業、その他の業種（②～④を除く） | 3億円以下 | 300人以下 | 20人以下 |
| ②卸売業 | 1億円以下 | 100人以下 | 5人以下 |
| ③サービス業 | 5,000万円以下 | 100人以下 | 5人以下 |
| ④小売業 | 5,000万円以下 | 50人以下 | 5人以下 |
多くの中小企業は事業承継問題に直面しており、その解決策として小規模M&Aが活用されています。ここでは、中小企業の事業承継問題と小規模M&Aの動向について見てみましょう。
多くの中小企業・小規模事業者では今、後継者問題に直面しています。中小企業庁の調査によると、2025年までに約245万人の中小企業・小規模事業者の経営者が70歳を超え、そのうちの約127万人が「後継者が決まっていない」と回答しました。これは国内にある企業全体の1/3に相当します。
また、このまま後継者が決まらない中小企業・小規模事業者を放置しておくと、これらの企業の廃業が急増し、2025年までに累計で約650万人の雇用が失われる可能性もあります。今後、親族間や従業員以外への第三者承継を求める経営者は、急速に増えると考えられます。
後継者不足に悩む中小企業・小規模事業者が増えるなか、第三者への事業承継を目的とした小規模M&Aは増加傾向にあります。（株）レコフデータの調べによると2018年のM&A件数は3,850件、そのうち事業承継型M&Aは544件を数えました。近年、事業承継型M&A件数は下記のように増加傾向にあります。
| 年 | 事業承継M&A件数 |
|---|---|
| 2012 | 184 |
| 2013 | 233 |
| 2014 | 235 |
| 2015 | 263 |
| 2016 | 299 |
| 2017 | 321 |
| 2018 | 544 |
| 2019（1～9月） | 431 |
また、平成23年度（2011年）から、後継者不足に悩む中小企業・小規模事業者に第三者への承継を支援している「事業引継ぎ支援センター」の成約実績も平成30年度には900件を超えています。
| 年度 | 成約実績 |
|---|---|
| 平成23年度 | 0 |
| 24年度 | 17 |
| 25年度 | 33 |
| 26年度 | 102 |
| 27年度 | 209 |
| 28年度 | 430 |
| 29年度 | 687 |
| 30年度 | 923 |
小規模M&Aの増加の背景には、後継者不足に悩む中小企業・小規模事業者の増加や、事業承継型M&Aを積極的に支援する公的機関などの存在があります。しかし、後継者不足に悩む中小企業・小規模事業者の数に対して、成約しているM&Aの件数はごく少数にとどまっています。経営者に第三者への事業承継に対するためらいがあると思われ、M&Aに対する意識を変える必要があります。
小規模M&Aは中小企業・小規模事業者の後継者問題を解決する手段として有効ですが、後継者問題以外にもメリットがあります。また、もちろんデメリットもあります。
ここでは、売り手側・買い手側それぞれのメリット・デメリットを解説します。
まずは売り手側のメリットとデメリットを見てみましょう。
●後継者問題を解決できる
前述したとおり、多くの中小企業・小規模事業者で後継者が決まっておらず、このままでは廃業に追い込まれる可能性もあります。このような場合であっても、小規模M&Aで第三者に事業承継を行うことで、会社を存続させることができます。
中小企業庁の調査では、約127万人の経営者が「後継者が決まっていない」と答えていますが、この約半数が黒字廃業の可能性があるといわれています。後継者不在のまま企業がなくなると、雇用の消失につながるだけでなく、約22兆円のGDPが失われる可能性もあります。 中小企業・小規模事業者の存在が周囲に及ぼす影響は小さくありません。
●赤字でも売却できる
赤字のある企業・事業でも、小規模M&Aで売却ができます。企業・事業の買収を考えている側は、自社の経営多角化や販路拡大を小規模M&Aの目的にしていることも多いです。そのような場合では、対象となる企業・事業が黒字か赤字かという点よりも、自社の事業拡大につながるかを基準に買収を検討します。
売り手側が赤字であっても、買収することで買い手候補に相乗効果をもたらすと判断されれば、小規模M&Aは成立する可能性があります。
●引退後の資金を確保できる
売り手側の経営者はM&Aによって企業を売却すると、売却代金を受け取ります。経営から身を引いたあとの生活資金を確保できます。
●買い手候補に主導権を握られる可能性がある
小規模M&Aの場合、売り手が中小企業・小規模事業者であっても、買い手候補が中小優良企業や大手企業となるケースもあります。M&Aの経験が豊富で交渉力がある買い手候補の場合、売り手は買い手候補の言われるままに交渉を進め、市場価値よりも安い価格で売却してしまう恐れがあります。
●売り手の希望がすべてかなうわけではない
M&Aにおいて、売り手は売却価格や売却後の従業員の処遇など、さまざまな条件を出しますが、すべての希望をかなえられるわけではありません。売却後に何を重要視するのか、条件に優先順位を付けながら交渉を進めることになります。
小規模M&Aは買い手側にもメリット・デメリットの両面があります。
●規模が小さいので買収しやすい
小規模M&Aの買収金額は1億円以下のものが多く、買い手側が優良中小企業や大手企業なら、買収しやすい額です。小規模M&Aを複数回実施すれば、ゼロから新規事業を興すよりも低リスク・低資金で事業の多角化を図ることも可能です。
●既存の事業基盤を引き継いで起業しやすい
小規模M&Aには買収金額が1,000万円以下という案件も珍しくなく、個人による買収も可能です。起業を考えている人には、小規模M&Aで事業を買収し、設備や人材が整った状態でビジネスを始めることをおすすめします。
●簿外債務などリスクを抱えることがある
小規模M&Aの売り手となる中小企業や小規模事業者は、経営者自身が経営状態をしっかり把握できていないことがあります。特に、買掛金や未払いの残業代などは、帳簿に載らない「簿外債務」となっているケースが少なくありません。
M&Aの過程で行われるデューデリジェンスで簿外財務を把握し、リスクを減らすよう努めましょう。
●買収した企業の人材や取引先が離れることがある
企業を買収した際、売り手の経営者が完全にその企業から手を引いてしまうと、従業員が新しい経営陣と合わずに辞めてしまうことがあります。また、旧経営者とのつながりでつきあいのあった取引先が離れてしまう事態も起こりえます。
中小企業や小規模事業者などが対象となる小規模M&Aは、第三者による事業承継の手段として増加の一途をたどっています。国も中小企業の廃業を食い止めるため、事業引継ぎ支援センターを設立してM&Aを奨励しています。
小規模M&Aに限らず、M&Aには買い手側と売り手側双方にメリット・デメリットがあることを知っておく必要があります。また、専門的な知識も要求されるため、M&Aの専門業者の力を借りながら交渉を進めていきましょう。
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