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M&Aのアドバイザリー契約の内容や手順・注意点を徹底解説

M&Aのアドバイザリー契約の内容や手順・注意点を徹底解説

M&Aをする場合には、アドバイザーに依頼する企業も多いです。アドバイザーに依頼することで、M&Aに対してさまざまな業務をしてもらえます。
依頼を行う際は、企業とアドバイザーの間で、アドバイザリー契約をする必要があります。ここではM&Aのアドバイザリー契約の内容や手順・注意点などを徹底解説します。

■M&Aのアドバイザリー契約とは

アドバイザリー契約の内容や手順・注意点を見ていく前に、はじめにM&Aのアドバイザリー契約とはどのようなものかを見ていきましょう。

 

M&Aのアドバイザリー契約とは、経営者とM&Aのアドバイザーなどとの間でM&Aで行う業務の内容などについて契約することです。M&Aのアドバイザーとは、M&Aの成功のために働く専門家で、M&Aの手続き全般についてをサポートします。

 

M&Aのアドバイザリー契約と似ているものに、コンサルティング契約や仲介契約があります。M&Aのアドバイザリー契約とコンサルティング契約との違いは、M&Aのアドバイザリー契約がM&Aを成約するための業務を全般的にサポートする契約であるのに対し、M&Aのコンサルティング契約は、M&Aに関する特定の課題に対し、専門知識を生かして解決に導くことを目的とする契約です。

 

また、M&Aのアドバイザリー契約と仲介契約との違いは、M&Aのアドバイザリー契約が売却側もしくは買収側のどちらか一方の側に立つ契約となっているのに対し、仲介契約は売却側・買収側の双方と契約し中立な立場として、M&Aをサポートします。

 

■M&Aアドバイザリー契約の内容と注意点

M&Aのアドバイザーに業務を依頼する際には、M&Aアドバイザリー契約を結ぶ必要があります。

 

そこで、ここからはM&Aアドバイザリー契約の内容と注意点について見ていきましょう。

M&Aアドバイザリー契約の内容

M&Aのアドバイザリー契約は、依頼する会社ごとで契約内容が異なります。一般的なものとしては、次の事項を盛り込みます。

 

・業務内容や範囲
まず、重要なのがどこまでの業務をM&Aアドバイザーに依頼するのかを決めることです。一般的には、M&A全般についての助言を受けるのはもちろん、相手企業などの情報収集や交渉への立ち合い、M&Aで必要な書類の作成などの業務を依頼します。

 

・業務費用(負担)
業務費用(負担)についても、契約で詳細に決めておきます。業務に関する費用はもちろんのこと、追加の費用がかかるのかどうかといったことなども決めておく必要があります。

 

また、金額だけでなく、経費の清算はどうするのかなども細かく定めます。不明確な点があると後々依頼者とM&Aアドバイザーの間でトラブルになりかねないので、注意が必要です。

 

・報酬
M&Aアドバイザーに業務を依頼すると、費用のほかに報酬を支払う必要があります。

 

一般的にM&Aが成立するとM&Aアドバイザーに成功報酬を支払います。場合によっては、成功報酬のほかに相談料や着手金、中間金、月額の報酬などがかかる場合もあります。後にトラブルにならないように、どのような支払方法でいくら支払うのかや追加の報酬があるのかないのかなどを決めておく必要があります。

 

・資料の提供
M&Aアドバイザーが、的確にM&Aをサポートするためには、依頼した企業のさまざまな情報が必要なため、多くの資料の提供する必要があります。

 

ただし、提供する資料の範囲を決めておかないと、M&Aで必要なものの範囲を超えて資料の提供を求められたり、提供をしてしまったりして、情報漏洩などのトラブルになる可能性があります。

 

・秘密保持
M&Aアドバイザリー契約において、秘密保持の契約が欠かせません。M&Aでは会社の経営の情報など、他社に知られてはいけない情報など、デリケートな情報を取り扱います。そのため、情報の管理はとても重要となります。

M&Aアドバイザリー契約の注意点

M&Aアドバイザリー契約を締結する際には、さまざまな事項に注意する必要があります。次のような点に注意しましょう。

 

・専任・非専任の違い
M&Aアドバイザリー契約を締結する際に、必ず注意しなければならないのが、アドバイザリー契約が専任なのか、非専任なのかということです。専任契約とは、アドバイザリー契約を一社だけと結ぶ契約です。他のアドバイザーとは契約を結ぶことができません。非専任契約とは、複数のアドバイザーと契約できるアドバイザリー契約です。

 

本当に信頼できるアドバイザーがいる場合は、専任契約にしたほうが、複数のアドバイザーとやりとりする手間を省くことができます。アドバイザーが信頼できるのかわからない場合は、複数のアドバイザーと非専任契約を結び、信頼できるアドバイザーが見つかったら専任契約を結ぶという方法もあります。

 

・直接交渉の可否の確認
一般的に、M&Aの交渉はM&Aアドバイザーがすべて行います。そこで、直接交渉はできない契約となっているケースもあります。

 

ただし、M&Aの過程において、直接相手企業との交渉を行いたい場合は、直接交渉可としておく必要があるため、あらかじめ契約内容を確認しておく必要があります。

 

・契約期間と途中解約
M&Aアドバイザリー契約を締結する際に、とても重要となるのが、契約期間と途中解約の可否です。M&Aの交渉が長期になった場合、契約期間が途中で終わってしまう可能性もあります。一般的には、1年ごとなどの自動更新になっている場合も多くみられますが、契約時には更新や解約などの条件を確認しておく必要があります。

 

また、途中解約ができない契約になっていると、アドバイザーに不満がある場合に解除することができない、もしくは多額の違約金を支払う必要があるケースがあり得ます。途中解約の可否については、事前にしっかりと交渉しておきましょう。

 

■アドバイザリー契約をした際のM&A手順

ここからは、アドバイザリー契約をした際のM&Aの手順についてご紹介します。
M&Aの手順については、企業の状況などによって、さまざまです。一般的なM&Aの手順は、次のようになります。

 

・M&Aアドバイザーの選任・契約
まず、M&Aアドバイザーを探して契約を結びます。信頼できるM&Aアドバイザーがいない場合は、複数のM&Aアドバイザーと非専任契約を結ぶのも方法のひとつです。

 

・売り手と買い手の情報交換、資料の検討
M&Aアドバイザーの選任をしたら、いよいよM&A業務の開始です。売り手と買い手の間で情報交換を行い、提出された資料を検討していきます。

 

・トップ面談
経営者同士で直接面談を行い、今後の方針や重要事項などを確認します。トップ面談を行うことで、M&Aがスムーズに進みやすくなります。

 

・条件調整
ある程度交渉が進んでいったあとで、条件面を調整します。

 

・基本合意
条件調整が完了すると、基本合意を行います。

 

・デューデリジェンス
デューデリジェンスとは、M&Aの相手企業について、財務などの情報を入手し、問題がないかを確認する作業です。主に、買い手側が行います。

 

・最終合意・契約
デューデリジェンスを行い、問題がなければ、買い手側・売り手側双方で最終合意を行い、M&Aの契約を行います。

 

 

■まとめ

M&Aのアドバイザリー契約とは、簡単にいうと、経営者とM&Aのアドバイザーなどとの間でM&Aで行う業務の内容などについて契約することです。M&Aのアドバイザリー契約は、M&Aを成約するための業務をサポートする契約であり、売却側もしくは買収側のどちらか一方の側に立つ契約となっています。

 

アドバイザリー契約を結ぶことで、M&Aを成功させやすくなりますが、アドバイザリー契約には専任と非専任など注意すべき点もあります。M&Aを行う場合には、M&Aのアドバイザリー契約についてしっかりと理解し、契約を結ぶ必要があるでしょう。

長谷川よう
会計事務所に約14年、会計ソフトメーカーに約4年勤務。個人事業主から法人まで多くのお客さまに接することで得た知見をもとに、記事を読んでくださる方が抱えておられるお困りごとや知っておくべき知識について、なるべく平易な表現でお伝えします。

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