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M&Aの専門家の選び方とは? 見極めのポイントから注意点まで解説

M&Aの専門家の選び方とは?  見極めのポイントから注意点まで解説

M&Aの成功には、専門家のサポートが欠かせません。専門家といっても、M&A仲介会社やM&Aアドバイザー、税理士、弁護士など、その種類はさまざまです。依頼前に、それぞれの専門家の役割や特徴を把握して、正しく選びましょう。ここでは、M&Aの専門家の役割や選び方について詳しくご紹介します。

■M&Aに関わる専門家とは

M&Aに関わる専門家の数は非常に多く、それぞれに役割があります。M&Aを実行するときにサポートを受ける専門家について、詳しくみていきましょう。

M&A仲介会社

M&A仲介会社は、買い手と売り手を仲介する専門家です。あくまでも、M&Aのスムーズな実行をサポートするのが役割のため、買い手と売り手のどちらか一方のみ有利になる交渉やアドバイスは行いません。

豊富なネットワークから売り手と相性がよい買い手候補を探してくれます。

M&Aアドバイザー

M&Aアドバイザーは、買い手と売り手、どちらか一方がより多くの利益を得られるようにアドバイスをする専門家です。買い手がM&Aアドバイザーに依頼した場合は、売り手も同様に別のM&Aアドバイザーに依頼することが大切です。「M&Aコンサルタント」や「ファイナンシャルアドバイザー(FA)」とも呼ばれます。

双方がそれぞれの利益やメリットを優先した形で交渉を進めるため、ときには交渉がうまく進まないこともあるでしょう。お互いに歩み寄る気持ちで交渉を進めることで、双方が納得できるM&Aを実現できます。

税理士

税理士は、M&Aの際に発生する税金の計算や、税務デューデリジェンスなどの場面で活躍します。税金は、企業や事業を売却したときに得る譲渡益(譲渡所得)に対して課税されます。

デューデリジェンスは、買い手が売り手に対して、税務・法務・財務などにおけるリスク調査を行うもので、税理士や公認会計士、弁護士などが担当します。税理士は、このうち税務に関するリスク調査を担当するのです。

公認会計士

M&Aにおいて公認会計士は、財務デューデリジェンスを行います。売り手から受け取った財務諸表の内容が正しいとは限りません。粉飾決算や顕在化のリスクが高い偶発債務の計上など、さまざまな問題が懸念されます。そのため、公認会計士が財務面のリスクを徹底的に洗い出す必要があります。

弁護士

弁護士は、M&Aにおける各契約書のリーガルチェックや法務デューデリジェンスを行います。例えば、株式譲渡契約書には、譲渡価額や各種条件、問題が起きたときの損害賠償請求など、さまざまな項目を設ける必要があります。

契約書の内容に不備があれば、M&Aの実行後に何らかの問題が起きたときに、どちらかが大損する恐れがあるのです。そのため、弁護士によるリーガルチェックや不備がないかを確認することは必須と言えます。

また、法務デューデリジェンスでは、売り手が労務問題や許認可問題、訴訟関連などのリスクを持っていないかを確認します。

 

■専門家を選び損ねることのリスク

M&Aを行うとき、どの専門家を選んでもよいわけではありません。知識、技術、経験がある信頼性が高い専門家を選ぶことが大切です。専門家選びを選び損ねることによるリスクについて、詳しくみていきましょう。

自社に合った買い手が見つからない

選んだM&A仲介会社やM&Aアドバイザーによっては、自社に合った買い手が見つけられない可能性があります。自社に合った買い手を見つけるには、豊富なネットワークを持つ専門家に依頼することが重要です。

また、M&Aの目的や自社のビジネスモデルなど、さまざまな点を分析し、自社と相性がよい買い手の条件を正しく導きだす必要があります。経験不足、知識不足だと、自社と相性がよくない買い手候補を挙げてしまい、結果的にM&Aに失敗する恐れがあるのです。

契約トラブルが起こる

契約関連では、M&Aに携わった経験がない、あるいは知識の浅い弁護士に依頼することで契約書の内容に不備が生じ、契約トラブルが起こる恐れがあります。また、M&A完了後に問題が起きたときに、契約書の不備が原因で損害賠償請求ができなくなる可能性もあるでしょう。

交渉が決裂しやすい

M&AアドバイザーやM&A仲介会社の技量によっては、交渉がうまく進まない可能性があります。有利な立場にあるからといって、買い手が納得できない条件を提示したり、相手の条件を一切承諾しなかったりすれば、交渉が決裂してしまうでしょう。

支障のある買い手を選定してしまう

買い手に問題がないか、十分に見極めなければ、例えば反社会的勢力と繋がりのある企業を選んでしまうなど、後から問題が発覚する恐れがあります。大きな損失を受けるリスクがあるため、買い手の性質まで見極められる専門家を選ぶことが大切です。

 

■M&Aの専門家を選ぶときに見るべきポイント

M&Aの専門家を選ぶときは、次のポイントに注目しましょう。

実績

自社と同じ分野の実績が豊富にあるか、確認が必要です。自社の業界への理解度は、M&Aの成功率に大きく影響します。

経営者の気持ちに寄り添ってくれるか

経営者の気持ちを汲まず、成約を急がせるような専門家には依頼しないほうがいいでしょう。依頼したことを後悔する可能性があります。

ネットワークの広さ

広いネットワークを持つ専門家に依頼すれば、より多くの良質な買い手候補が見つかります。候補が多いほどに、自社に合った会社を見つけやすくなります。ただし、買い手の事業内容、従業員の質、取引先など、細かい部分まで注目して分析できなければ、買い手候補が多いことはかえって裏目に出る場合もあります。

質問に丁寧に答えてくれるか

経営者が質問をしたときに、丁寧に回答してくれるか確認が必要です。経営者を丸め込むように、横暴な態度で回答する専門家は避けましょう。質問への回答の姿勢からは、依頼主の利益に繋がる行動をとれるかどうかがわかります。

料金体系

仲介会社とM&Aアドバイザーに関しては、レーマン方式を採用していることが多いです。成約金額に対して割合を乗じて報酬額を算出します。弁護士や税理士、公認会計士は、依頼先によって計算方法が異なるので、事前に確認しておきましょう。
 

※レーマン方式
M&A仲介会社や専門家などへ支払う成功報酬を算出する一般的な方法。取引金額に応じた一定の報酬料率を掛け合わせます。

サポートの範囲

スケジュールの策定、買い手の選定、交渉のサポート、契約書の作成など、M&Aに関わる業務をどこまで任せられるか確認が必要です。オプション料金の支払いが必要なケースもあります。通常業務に追われてM&Aの業務を進められない場合は、スケジュール策定から任せることが大切です。

 

■避けた方がいいM&Aの専門家の特徴

次のようなM&Aの専門家には、依頼しない方がよいでしょう。

契約を急がせる

不安をあおって契約を急がせる専門家は避けるべきです。そのような専門家は、経営者の立場に立ったサポートができません。

料金の説明が不十分

料金の説明が不十分だと、後から追加料金がかかることが発覚して、今後の資金計画に大きな支障をきたす可能性があります。想定される報酬金額を丁寧に説明してもらうのはもちろん、念押しの確認は必要です。

条件の妥協を強く求めてくる

条件の妥協を強く求めてくる専門家は、早くM&Aを完了させようとしている可能性があります。特に、妥協する理由を明確に提示できない場合は注意が必要です。場合によっては、途中で他の専門家に切り替えた方がよいでしょう。

 

■まとめ

M&Aの専門家はさまざまです。実績、経験、信頼の3つに注目して、専門家を選びましょう。正しく専門家を選ぶことで、メリットの大きいM&Aを実現できます。複数の専門家に相談して、慎重に見極めながら選びましょう。

加藤良大
M&Aに関する実績は200本以上。M&Aの基本情報から仲介会社・アドバイザーの選び方まで、様々な記事を執筆。難しい言葉を使わず、現場の実情まで踏まえた正確かつわかりやすい記事が好評。
人事・労務や法律、不動産、医療など専門的な分野を幅広く執筆している。累計実績14,000本以上、ライター歴7年。

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