LBO(レバレッジドバイアウト)とは？仕組みやメリット、流れ

LBO(レバレッジドバイアウト)とは、M&Aにおける資金調達と買収の手法です。LBOには少ない資金で買収を実現できるという大きなメリットがありますが、その反面デメリットも存在するので両者を理解することが重要です。今回は、LBOのメリット、デメリットに加え、MBOやEBOとの差、実施の流れについても解説します。

LBO(レバレッジドバイアウト)とは

LBOとはどのような意味であるのか、キーワードについてまずはご説明します。

LBO(レバレッジドバイアウト)の仕組み・概要

LBO(LeveragedBuyout)は企業の買収手段です。買収資金の調達に、譲渡（売り手）側企業の価値や資産を利用することが特徴に挙げられます。一般的に買収資金は譲受（買い手）側が自分の責任範囲で調達しますが、LBOでは譲渡（売り手）側企業の信用力や責任範囲で調達をします。

LBO(レバレッジドバイアウト)の目的

一般的な買収方法ではなくLBOを選択する目的は、少ない自己資金で買収を実現するためです。LBOは譲渡側の信用力に基づいて資金調達ができるため、少ない自己資金でも譲渡側企業の価値が高ければ、高額な融資を受けてM&Aを実現できます。つまり、M&Aを信用取引のようなキャッシュフローで実現させるための仕組みです。
譲受側が高額な借り入れをしないため、譲受側のリスクが低い買収方法だと考えられています。譲渡側にリスクを背負ってもらう手法ともいえるでしょう。

MBOやEBOとの差

LBOと関連するキーワードに「MBO(マネジメントバイアウト)」や「EBO(エンプロイーバイアウト)」があります。これらはLBOと異なった手法ではなく、LBOの主体が異なったキーワードです。
具体的に、MBOは経営陣が自社株を購入するLBO、EBOは従業員が自社株を購入するLBOを指します。株式を取得することによって、経営方針を変更させたい場合などに利用されるLBOです。主体が誰であるのかによって手法は少々異なりますが、どちらもLBOの一種だと理解しておきましょう。

LBO(レバレッジドバイアウト)のメリット

LBOのメリットを2つピックアップして解説します。

買収資金の負担を減らせる

譲渡側の信用力で資金調達ができるため、譲受側は買収資金の負担を減らせます。状況によっては少ない自己資金で大規模な買収が可能となり、自社よりも大きな企業を買収可能です。
譲受側が自分自身の信用力で資金調達すると大きな負担がかかる可能性があります。しかし、LBOで買収を進めれば可能な限り金銭的な負担を減らし、なおかつ利益率の高い買収を実現可能です。

M&A対象会社の信用力で資金調達できる

大きなメリットは譲受側ではなく、譲渡側の信用力で資金調達ができる点です。一般的なM&Aは譲受側の信用力で資金調達をおこなう必要がありますが、LBOではそのような信用力はほとんど必要ありません。
また、譲渡側の信用力が高かったり将来性が明るかったりすると、譲受側では実現できないほどの金額を調達できる可能性もあります。譲渡側の信用力に頼れることで、本来は実現が難しいようなM&Aを実現できることがLBOのメリットです。

LBO(レバレッジドバイアウト)のデメリット

LBOのデメリットを2つ解説します。

借入の金利が高くなる可能性がある

企業買収に必要な資金は、金融機関から調達することが一般的です。ただ、この調達資金に適用される金利が一般的なローンよりも高くなる可能性がある点はデメリットといえます。
金利が高く設定されてしまう理由は、LBOにはメリットだけではなくデメリットやリスクもあるためです。金融機関はLBOが失敗に終わり、不良債権になった場合に備え、リスクヘッジの観点から高い金利を提示しやすくなっています。

経営状況によってはリターンが少ない

LBOの目的には譲渡側企業の価値を高め、譲受側に利益をもたらすことが含まれています。しかし、LBOを実施した結果、資金繰りが悪化するなどして経営状況が変化すると、このようなリターンが減ってしまうかもしれません。
一般的にM&Aは買収して終わりではなく、そこから事業を成長させる必要があります。この成長させる過程で失敗すると、時間と手間をかけたわりにはリターンが少なくなるかもしれません。

LBO(レバレッジドバイアウト)の基本的な流れ

LBOの進め方は状況によって異なります。今回は一般的な流れに絞ってご説明します。

SPC(特別目的会社)の設立

LBOでは最初に特別目的会社(SPC)を設立します。譲渡側の資産などを一時的に保有したり、管理したりする役割を持つ会社です。特別目的会社はSPC法と呼ばれる独自の法律に基づいて設立されるため、一般的な会社設立とはルールが異なります。
例えば特別目的会社は、資本金が10万円以上かつ1名以上の監査役が必要です。株式会社や合同会社は1円から設立可能で、監査役は必須ではありません。

資金調達

特別目的会社が設立されれば、会社買収に必要な資金調達をします。自己資金はほぼ保有していないため、譲渡側の資産を担保に借り入れします。特別目的会社の信用力では借り入れできません。
なお、借入れの申込みにあたって、必要な書類を発行したり従業員が作業したりしなければなりません。これらの費用は資本金から捻出され、資本金は譲受側が特別目的会社の設立時に出資します。

買収

借り入れなどで資金調達が完了すれば、買収手続きに入ります。M&Aで買収して法人を手に入れるため、譲渡側の株式を100%購入します。
ただ、状況によっては株式の売却に合意してもらえず、100%の購入が難しい場合もあり、その際には、スクイーズアウト（少数株主から株式を買い取ること）で強制的に買い取ることもあります。議決権の3分の2以上を保有していれば実行できるため、まずは可能な範囲で株式を集め、やむを得ない場合にスクイーズアウトをします。

SPCと買収対象の合併

問題なく株式が取得できればM&Aにおける会社の買収は終了です。ただ、これらは別々の法人であるため、ふたつの法人を合併手続きでひとつに集約しなければなりません。
合併する際は譲渡側企業を存続会社とし、特別目的会社を合併させます。この手続きを踏むことで、特別目的会社の借入金はすべて譲渡側企業に引き継がれ、譲渡側企業の責任で返済するように変化させる仕組みです。

なお、合併にあたっては借入金だけではなく、資産と負債のすべてが引き継がれます。例えば特別目的会社が担保にしている資産などです。譲渡側は負債だけを背負う仕組みではないため、その点は理解しておきましょう。

借入金の返済

LBOの手続きが一通り完了すれば、あとは借入金の返済へと移ります。返済期間などは借入の際に決定されているため、計画に沿って返済を進めていきましょう。利益は可能な限り借入金の返済に充てなければ、利息がかさんでしまいます。
なお、毎月の支払金額が定められているため、少なくともその金額は返済に充てなければなりません。返済が完了するまでは会社を成長させる投資などが難しくなるでしょう。返済を終えて、なお資金に余裕がある状況でやっと自己投資ができるため、LBO後の会社の成長は中長期的に考えるべきです。

LBOはメリットもデメリットもある手法であるため、適切な理解を持って実行に移す必要があります。また、特別目的会社の設立など、専門的な知識も求められます。まずは顧問税理士に相談することが確実で、いつでも相談できるようにしておくと安心です。

まとめ

LBO(レバレッジドバイアウト)についてご説明しました。会社買収の手法であり、譲渡側の信用力を利用して資金調達する方法です。一般的には譲受側の信用力を利用して資金調達するため、それに比べるとLBOは資金調達方法が大きく異なります。
少ない資金で買収ができますが、LBOにはメリットもデメリットもあります。どちらも理解して、LBOを利用するか他のM&Aの手法を利用するかを検討するようにしましょう。

松崎ぶっち（ライター）

立命館大学卒。
在学中に起業・独立などにあたり会計や各種監査などの法規制に対応するためのシステム導入ベンダーを設立。紆余曲折を経て多くのシステムを経験。
システム導入をされるお客様の起業活動を通じて得た経験、知見を活かし皆さんの気になるポイントを解説します。