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M&Aでは、互いに興味を持った売り手と買い手の経営者が、本格的な条件交渉などに入る前に「トップ面談」を行います。トップ面談を行うにあたり、面談がどのように行われるのか、あるいはどのような準備が必要になるのか知っておくと、慌てずに会談に臨めます。
ここでは、トップ面談の概要と必要な準備について解説します。
M&Aの過程には、買い手と売り手の経営者が顔を合わせる「トップ面談」があります。トップ面談の目的や面談が行われるタイミング、出席者などについて見てみましょう。
M&Aの過程で、買い手が買収する企業について資料などをもとに検討し、対象企業の買収を前向きに考えるようになったタイミングで、買い手と売り手それぞれの経営者が会う「トップ面談」が行われます。
トップ面談を行う目的は、経営者の考えや人間性、企業文化など、資料だけではわからない部分を互いに理解し、信頼関係を構築することです。双方の経営者の考え方や企業文化があまりに違いすぎると、M&A後の企業統合がうまくいかず、M&Aのメリットである買収による相乗効果が得られない可能性があります。企業の買収・合併は、異なる企業文化のもとで働く人間が一緒になることを忘れてはいけません。
また、売り手に対して複数の買い手候補がいる場合、トップ面談は買い手候補が売り手にアピールする場でもあります。売り手はトップ面談を通じて、複数の売却先候補の中から1社を選び、交渉を継続します。
トップ面談が終わり、交渉を継続する(または複数から1社に交渉相手を絞り込む)場合は、このあと譲渡価額や条件を詰めていき、基本合意書の締結、デューデリジェンス実施、最終契約書締結へと進んでいきます。
中小企業の場合、売り手・買い手それぞれの経営者に加え、M&A仲介会社に仲介を依頼している場合はM&Aアドバイザーも出席します。経営者以外に経営陣が同席するケースもありますが、売り手側・買い手側で出席者の人数に大きな差が出ないよう、注意する必要があります。M&A仲介会社に依頼している場合、仲介会社が出席者の調整を行います。
面談場所は、M&A仲介会社のオフィスやホテルの会議室などを使うことが多いです。また、トップ面談を複数回行う場合は、1回目はM&A仲介会社のオフィスやホテルの会議室、2回目は売り手企業のオフィスや工場などで行われることもあります。
売り手企業のオフィスで面談を行う場合、情報漏えい防止のために従業員がいない日を選びます。
トップ面談の流れの一例は以下のとおりです。買い手と売り手の間にM&A仲介会社が入っている場合、一般的に面談の進行はM&Aアドバイザーが担当します。
【名刺交換、会社紹介】
買い手・売り手の出席者が集まって名刺交換を行い、それぞれ自社の紹介を行います。
【質疑応答】
M&Aアドバイザーの進行に従い、アピールや質疑応答を行う。以下のようなことを話しあいます。
【現場視察】
必要に応じて、売り手側の工場や店舗見学を行います。
現場視察を行う場合、売り手側は自社の従業員にM&Aに関する情報が漏れないようにしなくてはなりません。現場視察に来た買い手側の経営者などを見た従業員が不審に思わないよう、あらかじめ「新規の取引先が視察に来る」などと従業員に伝えておき、M&Aに関する視察であることがわからないようにしましょう。
【トップ面談終了】
アドバイザーの進行に従い、会談を終了します。会談の時間は現場視察を含めて1時間半～2時間程度です。
トップ面談は買い手・売り手がお互いの企業のことをよく知り、M&Aの交渉を本格的に進めるかどうか判断するためのものです。買い手・売り手ともに限られた時間で互いのことを理解できるよう準備が必要です。また、トップ面談での振る舞いで注意すべき点もあります。
ここでは、売り手・買い手それぞれで準備しておくことや注意点を解説します。
・自社の企業理念や、M&Aによって相手が得られるシナジーについて整理しておく
上述したように、トップ面談は「この企業と一緒になったあと、ひとつの企業としてうまく機能できるか」を見極める場です。買い手にとって、売り手経営者の考え方や企業理念は見極めのための重要なポイントです。
創業からの現在までの経緯や歴史の中で培われた企業理念などは、トップ面談でよくのぼるうえ、買い手の関心が高い話題でもあります。
また、自社を買収することで買い手にどのようなシナジーが期待できるのか、あるいは自社の強みは何なのかという点も整理し、トップ面談でアピールできるようにしておきましょう。
・買い手に求めることを整理しておく
自社の企業理念を話すことに加え、どのような買い手に自社を譲渡したいか伝えることも、買い手が「この会社とならM&Aがうまくいく」と判断するための大切な材料です。
たとえば、売り手が比較的保守的な従業員が多い企業である場合、買い手にも似たような社風を求めることが考えられます。M&Aのあとで「双方の従業員がうまくまとまらない」といった事態にならないよう、トップ面談の時点で明確に示しておきましょう。
・買い手企業の情報をリサーチしておく
M&A仲介会社が買い手企業の資料を作成してくれる場合もありますが、自社でも情報収集をしておきましょう。買い手企業のホームページはもちろん、企業が紹介されている記事や帝国データバンクのデータなどにも当たっておきます。収集した情報をもとに、疑問点や質問を考え、トップ面談に臨みましょう。
・買い手側からの質問には正確な情報を提示する
トップ面談では買い手からさまざまな質問が出ますが、正確な情報を伝えましょう。自社をよく見せるために、トップ面談で数字などを大きく見せても、デューデリジェンスで正確な数字が明らかになります。
・消極的な返答をしない
買い手側からの質問や提案に対して「できません」と断じるような返答は、できるだけ避けましょう。条件を提示しながら話を前向きに進めることが、M&A成功のポイントです。
・買収後の事業計画や、M&Aによるシナジーについて整理しておく
対象企業を買収後の事業計画や、買収によって得られるシナジーを整理し、トップ面談の場で売り手に説明できるようにしておきましょう。
売り手にとって、買収された先に移ることになる従業員のその後のことや、自社の事業を発展させてくれるかといったことが気になるものです。買い手による明確な説明がないと、売り手は「この企業に譲渡して大丈夫だろうか」と不安感を抱きます。
・売り手企業の情報をリサーチする
売り手同様、買い手も売り手企業の情報をリサーチし、トップ面談で疑問点や質問したい事項をまとめておきましょう。
・売り手と対等な立場で話し合うよう配慮する
M&Aにおいて、企業の売却を考えている売り手と買収を考えている買い手は対等な関係です。買い手も売り手も「買い手のほうが優位」という心理になりやすいですが、買い手は特にそのような状況にならないよう、配慮する必要があります。
買い手は、トップ面談の場で売り手を追い込んでしまうことがないよう、話の進め方に注意しましょう。
M&Aで買い手企業が興味のある売り手企業に出会うと、トップ面談が設定されます。トップ面談では、買い手と売り手の経営者が直接会い、お互いの企業理念やM&Aに期待することなどについて話し合います。
トップ面談はお見合いにも例えられます。お互いのことをよく知り、理解したいという思いで臨むことが大切です。面談に際し、売り手・買い手ともに自社について伝えたいことや、相手についての情報や質問を準備・整理しておきましょう。
トップ面談はM&A仲介会社のアドバイザーが進行し、面談に際してさまざまなアドバイスも行います。M&A仲介会社はM&A全般にわたり、売り手・買い手それぞれの立場の企業をサポートします。
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