M&Aにおけるファンドの役割と活用のメリットを解説

M&Aの買い手候補として、業界の同業者などのほかに、投資ファンドも挙げられることがあります。しかし、投資ファンドが何者かわからない経営者の方も多いのではないでしょうか。

そこで、投資ファンドの概要やM&Aとの関わり方、投資ファンドとM&Aを行うメリット・デメリットについて解説します。

ファンドのビジネスモデル

はじめに、投資ファンド（ファンド）とはどのような存在なのか、またM&Aにどのように関わってビジネスをしているのか見てみましょう。

投資ファンド（ファンド）とは何か

投資ファンドとは、投資家から集めた資金を不動産や公開株式・非公開株式、債券、為替などに投資して運用するファンド（基金）のことです。転じて、投資ファンドを運営する組織を指す表現として使われることが多く、単に「ファンド」とよばれることもあります。

ファンドはM&Aにおける買収側として登場することがあります。M&Aを検討している企業の株式を買収し、経営に関わって企業価値を高め、最終的には株の売却やIPO（非公開株式を新規上場させること）、再度のM&Aによって利益を得るのが、M&Aにおけるファンドのビジネスモデルです。

なお、M&Aを行うファンドは、非上場会社の株式に投資する「PEファンド（プライベート・エクイティ・ファンド）」であるケースが多く見られます。特に、中小企業のM&Aに関わってくるファンドの多くがPEファンドです。近年、中小企業のM&Aの譲渡先として、PEファンドは大きく注目されています。

M&Aに関わるファンドのさまざまな種類

M&Aに関わるファンドは、投資の対象となる企業の性格によって以下のような名称でよばれます。

ファンドの種類	対象となる企業の特徴
バイアウトファンド	成熟期の企業
企業再生ファンド	経営不振の企業
ベンチャーキャピタル	創業間もないベンチャー企業
MBOファンド	MBO（経営陣による企業買収）を行う企業
ディストレスファンド	破綻しそうな企業

・バイアウトファンド
バイアウトファンドの買収対象は経営が安定している企業です。対象企業の経営に関与して企業価値を上げ、株式価値が上がったタイミングで保有する株式を売却し、利益を得ます。

後継者がいない中小の優良企業がM&Aを活用して会社の継続を図る場合、最近はバイアウトファンドが買い手となるケースが増えています。

・企業再生ファンド
企業再生ファンドの買収対象は、高い技術力やノウハウなどを持っているにもかかわらず、経営不振に陥っている企業です。出資や経営改善、リストラなどの方法で対象企業を再生し、株式売却やIPOを行って利益を得ます。

・ベンチャーキャピタル
ベンチャーキャピタルの買収対象は、今後成長が期待されるベンチャー企業です。資金調達はもちろん、役員派遣や経営助言等も行い、対象企業の成長をサポートします。

対象企業は企業価値が高まったところでIPOを行い、ベンチャーキャピタルはそのときに保有する株式を売却して利益を得ます。

・MBOファンド
MBOファンドの買収対象は、MBO（マネージメント・バイ・アウト）を実行しようとする企業です。MBOとは、経営陣が自社の株式を買い取ってオーナーとなることです。ただし、MBOファンドが資金を提供するのは企業ではなく、株式の買い取りに資金を必要としている経営陣です。

実際は、企業の経営陣がSPC（特定目的会社）を設立します。SPCはMBOを実行する企業の株式を買い取り、対象企業を子会社化したのちに合併し、新会社の株式を発行します。MBOファンドはSPCに出資して新会社の株式を保有し、新会社が上場したときに株式を売却して利益を得ます。

・ディストレスファンド
ディストレスファンドの買収対象は、経営破綻の危機に直面している企業です。このような企業の株式や社債を安価で取得し、不採算事業の売却やリストラなどを行って株価を上昇させることで利益を得ようとするものです。

M&Aでファンドに起業を買収してもらう意義

ファンドの最終的な目標は、対象企業の企業価値を高め、株式を売却するなどして利益を得ることです。そのため、資金を提供するだけでなく、経営的にも介入し、対象企業の事業拡大や成長を促します。結果的にファンドにM&Aの買い手となってもらうと、さまざまなメリットを受けることができます。

・ファンドからの資金で事業を継続できる
ファンドは対象企業に多額の資金を投入します。経営が厳しくなっていたり、資金面で不安を感じていたりする企業には渡りに船といえます。

また、企業を成長させるノウハウを持ったファンドとのM&Aが成立すれば、単なる事業継続だけでなく、企業をさらに成長させることも可能になります。

・後継者問題を解決できる
近年、後継者がいないために廃業の危機に追い込まれる企業が増えています。ファンドとのM&Aでは、ファンドが選んだ後継者候補が企業に送られることで、後継者問題を解決できます。

・経営改革を進められる
経営不振などに陥っている企業がファンドに買収された場合、企業を立て直すために、ファンド側から経営改革のエキスパートが派遣されるケースが多いです。第三者の目を通じて企業の改善点が明らかになり、不採算事業の整理や組織再編など、経営改革を断行できる可能性があります。

経営改革を進めた結果、企業が成長したり、新しい可能性を見出したりできます。

ファンドとM&Aを行う際のリスク

ファンドとのM&Aにはメリットもある一方、注意すべき点もあります。ひとことでいえば、対象企業の価値を高めるための取り組みが、その企業にとってマイナスに働くこともあるということです。

・リストラが行われる
「企業価値を上げる」という目的のもと、経営の合理化が行われることは少なくありません。具体的には、リストラや不採算事業・ノンコア事業の縮小などが行われる可能性があります。

ファンドから従業員の雇用を守るには、M&Aの交渉時に従業員をリストラしないことを条件に盛り込む必要があります。売り手の主張がすべて通るわけではありませんが、十分に話し合いましょう。

・企業文化が消失する
ファンドによって買収された企業は、ファンドを通じて送り込まれた役員によって経営が行われます。買収前と社風が大きく変わる可能性があります。たとえば、買収前はコスト管理意識がさほど高くなかったのに、買収後はコスト管理が厳しくなるといったことが起こり得ます。

買収する側とされる側が互いにうまくなじむようなプランを、M&Aの交渉時から話し合いをしておく必要があります。

・従業員の離職を招く
ファンドは買収した企業の価値を上げたあと、収益を得るために株式を売却することを目標としています。できるだけ短期間で成果を上げるため、従業員に十分な配慮が行き届かないことも少なくありません。

また、買収した企業にはファンドから役員が送り込まれますが、社歴の長い従業員と軋轢を起こす可能性もあります。経営陣の手法や劇的に変化する職場環境にストレスを感じ、多くの離職者が出るリスクがあります。

まとめ

投資ファンドはM&Aによって買収した企業に対し、資金を投入したり経営的に介入したりして、企業価値の上がった対象企業の株式を売却するなどして利益を得ます。M&Aによって事業の継続を買い手に託したい場合、買い手がファンドであることは、後継者問題が解決できたり企業を成長させてくれたりするなどのメリットがあります。
しかし、その一方でファンドのやり方に従業員が戸惑いを覚え、離職を招くなどのデメリットもあります。
M&Aを希望する場合、どの売り手側企業にも買い手がファンドになる可能性があります。M&Aの成立条件などで慎重を期すためにも、M&A仲介会社のサポートをご活用ください。

長谷川よう（ライター）

会計事務所に約14年、会計ソフトメーカーに約4年勤務。個人事業主から法人まで多くのお客さまに接することで得た知見をもとに、記事を読んでくださる方が抱えておられるお困りごとや知っておくべき知識について、なるべく平易な表現でお伝えします。