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M&Aで利用できるSPC(特別目的会社)の メリットとデメリット

M&Aで利用できるSPC(特別目的会社)の  メリットとデメリット

M&Aを行うにあたって、その会社にあった方法を取るために、さまざまな手段を用いることがあります。そのひとつにSPC(特別目的会社)があります。 ここでは、SPCの概要や、M&AでSPCを利用することのメリットとデメリットなどを詳しく解説します。

■SPCとはどんなもの?

SPCは「Special Purpose Company」の略で、日本語では「特別目的会社」といいます。
まず、SPCがどのようなものかについて見ていきましょう。

SPCとは

SPCとは、特定の事業目的のために設立される法人のことです。一般的な会社法のもとに設立することもありますが、基本的にはSPC法により設立されます。

 

SPC法とは、資産の流動化に関する法律のことで、この法律をもとに設立された法人は、例えば、不動産を所有し、その不動産をもとに証券を発行する活動を行うといった、資産の流動化に関することができるようになります。

 

SPCでは、利益を追求する事業活動はできません。基本的には、資産を保有することを目的とします。事業活動をしないため、ペーパーカンパニーによく似ています。ただし、ペーパーカンパニーでは目的や実態がないことが多いですが、SPCは目的や実態があるという違いがあります。

SPCの役割

次に、SPCの役割について見ていきましょう。SPCの役割は資産を保有することです。利益を追求することはありません。では、なぜSPCは資産を保有することを役割としているのでしょうか。

 

それは、SPCの目的を見ればわかります。SPCの目的には主に「資産の証券化」「財務体質の改善」「M&A」があります。

 

「資産の証券化」とは、債券や不動産を所有し、所有した債券や不動産のキャッシュフロー(家賃収入など)を担保に証券を発行し、投資家や銀行から資金を集めることです。投資家や銀行は、債券や不動産のキャッシュフローから得た利益をもととした配当金や利息を受け取ります。「財務体質の改善」とは、設立したSPCに資産を売却することで、親会社の負債を減らし、親会社の財務体質を改善することです。

 

そして、SPCの目的の大きなものに、M&Aがあります。M&Aは企業を合併や買収していくことですが、必ずしもSPCを設立しなければならないわけではありません。しかし、買収などの資金が少ない場合は、SPCを設立して利用することで、買収などのための資金を調達します。このように、SPCを利用してM&Aを行う手法を「LBO(レバレッジド・バイアウト)」といいます。LBOでは、SPCがM&Aの主体となります。

 

■SPCにおけるM&Aのスキーム

SPCの目的のひとつに、M&Aがあります。
そこで、ここではSPCにおけるM&Aのスキームについて見ていきましょう。

 

・SPCの設立
SPCにおけるM&Aのスキームでは、まずSPCを設立する必要があります。SPCは、合同会社や株式会社として設立されることが多いです。

 

会社設立の要件を満たしていれば、極端な例をいえば、1円からでもSPCを設立することが可能(会社法による設立の場合)です。

 

・金融機関からLBOローンを受ける
SPCは事業を行わないため、M&Aをするための資金がありません。そのため、銀行などの金融機関から融資を受ける必要があります。SPCがM&Aをするために受ける融資のことをLBOローンといいます。LBOローンは、一般的な融資よりも、通常、金利が高くなっています。

 

また、M&Aにおける売手企業の株式や売手企業が保有している資産をLBOローンを受けるための担保にする点も、一般的な融資と異なります。SPCはLBOローンを受けることで、M&Aのための資金と借入金という負債の両方を保有することになります。

 

・SPCが主体となってM&Aをする
LBOローンにより調達した資金で、M&Aを行います。この場合のM&Aでは、SPCが売手企業をM&Aします。つまり、親会社がSPCで、子会社が売手企業となります。
買収後は、親会社であるSPCと子会社である売手企業を合併させることも多いです。

 

SPCにおけるM&Aは日本でも行われており、その代表的な例にソフトバンクによるボーダフォンの買収があります。

 

これは、ソフトバンク全額出資子会社が、ボーダフォン発行済普通株式の約97.7%を取得したものですが、このときの資金の大部分にはLBOによるノンリコースローンが使用されています。ノンリコースローンとは「責任が限定されたローン」のことで、ローンの返済ができなくなっても責任以上の保証をする必要がありません。

 

■SPCのメリット・デメリット

ここからは、SPCのメリット・デメリットについて見ていきましょう。

SPCのメリット

SPCのメリットには、次のものがあります。

 

・多くの投資家からの資金調達が可能(資産の証券化のメリット)
SPCでは、不動産のキャッシュフローなどを証券化することで、小さな金額からでも出資を募ることが可能です。そのため、多くの投資家からの資金調達が可能となり、資金が集めやすくなります。

 

・資産の切り離しができる(財務体質の改善のメリット)
SPCを設立すると、本社が保有している資産をSPCに移すことができます。資産を担保にして買収資金の融資を受けたときの自己資本比率の低下防止につながります。

 

また、逆に本社の経営状況が悪い場合、問題が生じたときに備えて、資産をSPCに移しておくことも可能になります。

 

・少ない元手でM&Aができる(M&Aのメリット)
SPCを用いてM&Aする場合は、LBOローンにより資金を調達します。そのため、本社がM&Aに多くの資金を用意する必要はありません。
LBOローンはノンリコースローンの場合が多いです。

SPCのデメリット

SPCのデメリットには、次のものがあります。

 

・設立に手間がかかる(SPC自体のデメリット)
SPC法によってSPCを設立する場合は、あらかじめ内閣総理大臣に届け出が必要となります。届け出には、資産流動化計画などの添付書類の作成が必要になるなど、一般の会社設立に比べて手間がかかります。

 

・買収された側が多額の債務を抱えることになる(M&Aのデメリット)
SPCを使ってM&Aをする場合は通常、買収後は親会社であるSPCと子会社である売手企業を合併させます。こうすることで、LBOローンなどの債務は、結果的に売手企業が抱えることになります。

M&A後の資金計画などがしっかりしておらず、売手企業が負債を返済できなくなった場合は、倒産してしまうこともあり、M&Aの効果を十分に得られなくなります。

 

■まとめ

SPCとは、資産を所有するだけなど、特定の事業目的のために設立される法人のことです。SPCの設立には、さまざまな目的がありますが、そのひとつがM&Aです。SPCを利用することで、LBOローンを使って少ない自己資金でM&Aをすることができます。

 

しかし、SPCを利用したM&Aをするには、SPCの設立の手続きが複雑であったり、M&A後の資金計画をしっかりしておく必要があるなど、多くの注意点があります。

 

そのため、SPCを利用したM&Aを計画する場合には、事前に専門家などに相談したほうが良いでしょう。

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