M&Aの基礎知識「主なＭ＆Ａの手法」を紹介しております。
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譲受を考えている株主が保有する株式を、現金を対価として譲渡する手法です。
他の取り引きよりも手続きや引継ぎが面倒ではない、株式比率の設定が行いやすい、譲渡益税率が低いなどのメリットがあり、中小企業のＭ＆Ａでもっとも多く利用されています。
ただし、買い手側には債権債務や契約関係も引き継ぐ可能性があったり、売り手側の株主は、過半数以上の株式を譲受した場合に経営権を失うなどのデメリットがあります。
個人株主の株式譲渡での税務
譲渡所得税として20％（所得税15％＋住民税5％）が課税されます。
譲渡所得となる金額は、譲渡時に得た金額から株を購入した際の金額と、譲渡時に発生した料金を差し引いた金額になります。
また他の所得金額と合計せず、分離して税額を計算できる申告分離課税となっています。
法人株主の株式譲渡での税務
売却益に対して通常の法人税と同じように約40％（法人税＋法人住民税＋法人事業税）が課税されます。
売却益となる金額は、個人株主とほぼ同じで得た金額から株を購入した際の金額と、譲渡時に発生した料金を差し引いた金額になります。
個人株主とは違い他の所得金額と合計する総合課税となります。
株式の譲渡は原則として時価で行うものですが、時価よりも著しく低いもしくは高い金額で譲渡を行った場合は、税務の取扱いが変わる可能性があるので注意が必要です。
売り手企業の事業の全部または一部を譲渡するＭ＆Ａ手法で、譲渡には現金を対価としています。
中小企業のＭ＆Ａの中では株式譲渡に次いで利用されています。
切り離したい事業や人材だけ対象することも可能であったり、買い手側は株式取得よりも節税になる場合が多い、売り手に現金が入るなどのメリットがありますが、資産や契約などの引継が複雑で、時間が非常にかかってしまう場合や、株主への税負担が増える可能性がある、などのデメリットがあります。
譲渡益に対して通常の法人税と同じように約40％（法人税＋法人住民税＋法人事業税）が課税されます。譲渡益は譲渡で所得した金額に、譲渡した資産額から譲渡での負債を差し引いた額を引いた金額になります。
また譲渡した各資産は、課税資産と非課税資産に分類して消費税の計算をすることになります。
売り手企業が新株を発行し、買い手企業にその株式を割り当てる方法です。
会社の資金力を増強する際に有効なＭ＆Ａで、手続きも簡単で時間もかからず行う事ができます。
つねに一部取得となるため完全売却・買収を行いたい場合には不向きな手法です。
株主は株式比率が低くなるので発言力が弱まってしまいます。
ふたつ以上の会社をひとつの法人格に統合するＭ＆Ａの手法です。
ひとつの会社に全てを統合し他の会社は消滅してしまう吸収合併と、新会社を設立し全て統合し旧会社は消滅してしまう新設合併があります。
吸収合併よりも新設合併の方が実務手続きが煩雑となっています。
また合併の場合、吸収される企業の従業員などからの抵抗を受けやすいデメリットもあります。
会社の一事業部門を切り分けて新会社にする新設分割と、事業部門を他の会社に移管する吸収分割があります。
新設分割は優良部門を独立させたいなどの理由で利用されており、吸収分割は部門整理したり、大企業が中小企業の優良部門を吸収したい場合に利用されています。
デメリットとしては、負債も引き継がなくてはならない。企業内の体制に違いが多い場合、統合するまでに双方に混乱が生じる可能性がある。などです。
